货款拖欠后经过清算达成的借条，是否形成新的民间借贷关系？

  王某经营一家挖机维修厂，其维修所必须的配件由李某供货。长期以来，一直以款到发货的合作模式进行。然而随着新冠疫情的影响，王某的维修生意受到巨大冲击，无力支持货到付款的模式。后与李某商议，把款到发货的模式改为月结，即李某继续供货，王某每月5日前结清上个月的货款。以此模式合作几个月后，由于生意无好转，王某清偿货款的时间越来越久。直到2022年12月份，王某已经有三个月没能结清李某货款，李某催讨之下，王某表明困境，自己暂时无力结清此前货款。对此情形，李某也表示无奈，只能暂停对王某的供货，并对于以前三个月内的所欠货款和王某进行了清算，王某就所欠货款向李某出具了借款50万元的借条，约定三个月内还款。2023年5月12日，多次催讨无效的情况下，李某将王某诉至法庭，要求王某支付借款50万元。王某抗辩称，李某没有支付借款，双方不属于民间借贷关系，应为买卖合同纠纷，请求法院驳回李某的诉请。

  本案例中，对于王某抗辩的基础法律关系属于买卖合同而不属于民间借贷纠纷，根据《民间借贷司法解释》第十四条，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理;当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。笔者认为，本法条的“清算”是指当事人根据约定，为终结某种法律关系，而对业务、财产或者债权债务关系等进行清理、处分的行为。从逻辑上来说，李某与王某在清算货款后由王某出具借条这一形式，属于终结此前买卖合同的法律关系，重新构建民间借贷法律关系的过程。双方基于此前买卖合同清算后出具的借条，属于双方自愿达成的协议，具备法律上的效力，对双方均具有明确的约束力。这一法律关系独立于双方之前可能存在的任何其他合法的基础法律关系，不受其性质或形式的影响。因此，在确定双方的权利与义务时，可直接参考并依据双方所达成的借条协议内容，且所欠货款也是双方确认的合法债务,符合合法的民事关系产生的债权债务的要件,应视为形成新的民间借贷关系。

  综上所述，在本案例中，尽管王某对李某出具的借条基础法律关系源自于买卖合同，但考虑到该借条实为双方结算后，因王某未能按时支付款项而签发的债权凭证，它符合通过清算达成的债权债务协议，不适用前款的法律规定。并且，该债务已经得到双方的共同确认，属于合法债务，完全符合民法意思自治的原则、民事关系中债权债务的构成要件。

  因此，李某与王某之间的民事纠纷应当按照民间借贷纠纷进行处理，双方通过此种方式约定的欠款事项是合法有效的，并且该约定对于双方均具有法律上的约束力，王某应向李某偿还50万元。

来源：张雯婷律师