《公司法》下，公司注销/清算后的10类常见问题及裁判规则
《公司法》下，公司注销/清算后的10类常见问题及裁判规则
一、有限公司经虚假清算后注销，可追加该公司股东为被执行人
案件名称：四川某府物流有限公司诉某局建设有限公司申请执行人执行异议之诉案
案号：（2021）川民再256号
裁判要旨：有限责任公司的股东明知公司负有未清偿债务，仍以虚假清算材料注销公司，应认定为未经清算即办理注销登记。申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东为被执行人，人民法院应予支持。
二、公司不当注销，股东依法承担责任
案件名称：某国际家居用品股份有限公司诉姬某、徐州某家具有限公司等商标权权属、侵权纠纷及仿冒纠纷案
案号：最高法民申5584号
裁判要旨：在法院案件审理期间，公司被注销，注销时其股东明确作出了关于若承诺书内容失实和存在违法失信，则其作为公司权利义务承继人并承担相应法律后果和责任的意思表示。在一审判决该公司承担侵权法律责任的情形下，公司股东仍向登记机关申请注销公司，该行为明显有悖诚实信用原则，依法应承担原公司的法律责任。
三、公司注销后，股东可直接主张公司遗留债权
案件名称：潘某诉陈某、郭某与公司有关的纠纷案
案号：（2019）闽民终529号
裁判要旨：公司注销后，公司遗留债权并不随之消灭，对于尚未处理的公司遗留债权，原公司股东作为原公司权利承继主体，可以自己名义提起诉讼直接向债务人主张公司遗留债权。
四、瑕疵股东可以主张抽逃股东返还出资
案件名称：天津某教育公司诉上海某泵业公司等股东出资纠纷案
案号：（2021）沪01民终14513号
裁判要旨：股东抽逃出资侵害的是目标公司财产权益，公司其他股东依据《公司法司法解释三》第十四条行使出资请求权属于共益权范畴，目的是维持公司资本，对该法条中行使出资请求权的“其他股东”进行限缩与公司资本制度也不符。即便行权股东自身出资存在瑕疵，或公司明确表示无需返还，从出资责任、请求权性质、价值选择三个方面考虑，抽逃出资的股东也不能以此主张免除自己的返还义务。在公司尚未经法定清算、清偿债权债务的情况下，为保障公司债权人的合法权益，股东抽逃的公司资本仍需补足，可主张返还出资的主体应包括所有股东。
五、被吊销营业执照的公司无偿转让债权，应认定无效
案件名称：高某某诉上海某房地产开发有限公司、第三人上海某置业有限公司债权转让合同纠纷案
案号：（2019）沪01民终9972号
裁判要旨：公司被吊销营业执照后，应当及时成立清算组，终止清算目的之外的行为。因此，其经营资格、经营行为应受到一定的限制，其法人行为只能围绕清算目的展开。人民法院对于营利法人吊销后的行为是否围绕清算目的进行必要性审查，需要结合营利法人行为的具体内容、具体对象、具体目的而展开。无偿的债权转让行为不属于清算目的范畴内的行为，在公司尚未清算前属于损害公司责任财产的行为，不属于公司被吊销后的清算行为或与清算目的有关的经营行为，故该债权转让不发生法律上的效力。
六、股东怠于清算导致公司财产减损，债权人的举证责任应限于提供合理怀疑的证据
案件名称：王某江、车某斌诉范某波股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案号：（2019）川民申721号
裁判要旨：公司债权人，其并不参与公司的经营管理，不掌握公司的财务账册。而作为清算义务人的股东，则通常参与公司经营管理，掌握公司的财务资料并了解公司资产状况。因此，对于作为清算义务人的股东怠于清算是否导致公司的财产流失或灭失的举证责任，债权人应限于提供合理怀疑的证据，而对于反驳该合理怀疑的举证责任，应由作为清算义务人的股东承担。
七、股东清算赔偿责任诉讼时效
案件名称：中国某资产管理公司上海办事处诉上海某实业发展总公司、上海市某某公司股东损害公司 债权人利益责任纠纷案
案号：（2013）沪二中民四（商）终字第1387号
裁判要旨：股东清算赔偿责任属于侵权赔偿责任，请求权应当适用诉讼时效的规定，从债权人知道或应当知道其权利受到侵害时起算。
八、公司未经清算即办理注销，对未了债务承担清偿责任作出保结承诺的股东，应追加为被执行人
案件名称：王某与杨某慧执行复议案
案号：（2021）沪02执复277号
裁判要旨：
股东在注销公司时向工商管理部门提交的《注销清算报告》等相关材料上作出的“公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”的承诺，应当视为对公司注销时未了债务承担清偿责任的保结承诺，属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条规定的“第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任”的情形。在公司未能清偿执行债务且公司注销时未经依法清算的情况下，可以追加作为保结责任人的股东为被执行人。
九、公司注销清算时未如实将公司债权纳入公司清算审计，股东承担赔偿责任
案件名称：王基光、威海西御印刷有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷再审民事案
案号：（2016）鲁民再387号
裁判要旨：在公司注销清算时未如实将公司债权纳入公司清算审计，导致债权人的债权无法得到足额清偿，损害了债权人的合法权益，公司股东依法应承担赔偿责任。
十、公司注销前未告知债权人清算事宜，股东承担赔偿责任
案件名称：张某雁、潘某波合同纠纷案件
案号：（2020）湘民终1568号
裁判要旨：股东在组织公司进行清算时，未向债权人告知公司清算事宜，在既未处理股权转让问题，也未处理与租赁问题的情况下，注销了公司，给债权人的利益造成了损害，应依法承担相应责任。
