新《公司法》下，冒名股东与隐名股东的5大区别

一、什么是冒名股东

冒名股东，即实际出资人。实际出资人在未取得“名义”股东同意的情况下，通过虚构或盗用他人名义的方式，将他人登记为公司股东。例如，A盗用B的身份证，将B登记为公司股东，A为冒名股东（实际出资人），B为被冒名股东。

二、什么是被冒名人

被冒名人，即名义上的股东；是指在“股东名册”、“公司章程”或“工商登记”中被列为股东，而本人又不知情的人。

三、冒名的类型

1）以不存在的人的名义出资并登记。

2）盗用真实的人的名义出资并登记。

四、被冒名人知道“被冒名”的途径

1）先斩后奏型。

冒名股东在完成冒名后，告知被冒名人。

多见于亲朋好友之间。对此，如果被冒名人表示同意的，则双方的关系可能转化为隐名股东与名义股东。

如果被冒名人不同意，则应及时向公司和冒名股东提出异议，固定证据，要求办理注销或变更登记，必要时，还可通过申请行政撤销或诉讼的方式注销股东登记。

若被冒名人不同意冒名，又怠于维权，则很可能要向名义股东一样承担责任。

2）飞来横祸型。

冒名股东没有告知被冒名人，被冒名人不经意间通过其他渠道获知被冒名。最常见的情形是，被冒名人突然收到法院传票或被限高令。被冒名人可以通过股东资格确认之诉或者刑事控诉等方式，请求法院确认“被冒名”的事实。

五、冒名股东的特征

1）冒名股东（实际出资人）向公司履行出资义务，参与公司的经营管理、享有权利并承担风险。

2）被冒名人没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润、承担风险的意思。

3）被冒名人与冒名股东（实际出资人）之间没有合作或者借名的合意。

4）被冒名人没有与公司其他股东设立公司的合意。

5）被冒名人没有出资的意思，也不参与实际经营，而股东名册、公司章程及工商登记文件等却将其列明为股东。

6）被冒名人对被登记为股东，是不知情的。

六、冒名股东与隐名股东的区别

表面上看，二者都是实际出资人，存在相似之处，事实上二者存在本质区别：

1）产生方式不同。

隐名股东是依法产生的。隐名股东与名义股东之间达成了“借名”的合意。

冒名股东冒用他人名义的行为是违法的。冒名股东与被冒名人之间没有“借名”的合意。

2）与名义股东之间的关系不同。

隐名股东与名义股东之间实质上是一种受法律保护的合同关系。

冒名股东与被冒名人之间不具有合同关系，也不具有其他受保护的法律关系。

3）与名义股东的合同内容不同。

隐名股东与名义股东之间的合同为双务合同，通常为有偿合同。

冒名股东与被冒名人之间不具有合同关系，更非有偿性的。

4）对公司的参与度不同。

隐名股东，通常不直接暴露自己的身份，而是通过指示名义股东的方式来参与和影响公司的经营管理。隐名股东的权利义务受到“隐名协议”的约束，故而其股东权利处于不完全确定的状态。

冒名股东，不会指示被冒名人，也不可能接受被冒名人的授权，而是擅自以被冒名人的名义直接行使股东权利。

5）法律责任不同。

隐名股东，根据新《公司法》的规定，隐名股东作为实际控制人时，其对公司债务，需要承担与股东同样的责任；隐名股东承担责任，并不免除名义股东的法律责任。

冒名股东，公司债务由冒名股东承担，被冒名人对公司债务不承担责任。