政企合作中的法律边界与风险警示：某市政府与央企开发合同纠纷案

在政企合作的浪潮中，某市政府与中国某水公司签订的《开发合同》，本应是携手共进的典范，却因履约过程中的种种问题，演变成一场旷日持久的纠纷。本案从合同解除的合法性，到土地出让金扶持条款的效力，再到项目资产接管行为的合法性，层层剖析，揭示了政企合作中潜在的法律风险与防范要点。

1、案件背景：旅游城项目的兴衰

2010 年，某市政府与中国某水公司达成合作，签订《开发合同》，约定中国某水公司投资 20 亿元以上建设经营旅游城项目，总占地约 1300 亩，并为此成立湖南某水公司。某市政府承诺按土地价款划付等额资金给湖南某水公司用于基础设施建设。

然而，自2014 年起，湖南某水公司以无资金和能力继续后续建设为由，向某市政府递交报告，明确表示解除合作开发合同的意向。双方就合同解除进行协商，但未能达成一致。2017 年，某市政府发出《关于解除〈开发合同〉的通知》，引发纠纷。

2、合同解除的法律博弈

行政协议解除权的合法性：湖南某水公司明确表示无继续履约能力，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，某市政府有权解除合同。某市政府向中国某水公司、湖南某水公司作出《关于解除<开发合同>的通知》并依法送达，符合法律规定。湖南某水公司的破产因其自身资产不足以清偿全部债务，与某市政府解除合同的行为不存在因果关系，无证据证明该行为给相关方造成了其他损失。

土地出让金扶持条款的效力认定：《开发合同》约定按土地价款划付等额资金给湖南某水公司，违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》及《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》中关于土地使用权出让金管理的强制性规定，该条款无效。

项目资产接管行为的合法性审查：湖南某水公司向某市政府递交报告，希望某市政府回购项目或股份，或共同合作开发。某经投公司接管案涉项目，程序正当，且符合相关协议规定。湖南某水公司的破产清算与资产移交存在紧密关联性，某经投公司接手项目的行为合法。

3、法院裁判思路与法律适用

行政协议解除的司法认定标准：法院明确行政机关解除行政协议的行使条件。在行政相对人明确表示无继续履约能力并表明解除合作开发合同的意向时，行政机关可依据民事法律规范行使法定解除权并依程序送达，此行为符合法律规定。

公共利益优先原则的司法实践：国有土地使用权出让收入是国家公共财产，任何地区、部门和单位都不得减免或变相减免。变相减免国有土地使用权出让收入的约定因违反国家禁止性规定而无效。

损失赔偿因果关系的举证责任：原告中国某水公司未能证明其主张的损失与某市政府解除合同行为之间存在因果关系，其诉讼请求被法院驳回。

4、政企合作项目的风险防范启示

行政协议条款合规性审查要点：遵守法律法规，确保条款合法合规。避免变相减免土地出让收入，保障国家土地出让收入的安全。明确权利义务，详细规定各方的责任和义务以及相应的违约责任和解决方式。引入专业的法律和财务人员对协议条款进行审查。

政府解除权的行权程序规范：行政机关解除行政协议应遵循法定流程，包括调查核实、协商沟通、作出解除决定、制作解除通知、依法送达等步骤。

企业应对政府违约的法律路径：企业可构建多元纠纷解决机制，包括行政复议、行政诉讼和协商调解等途径，以应对政府违约行为。